Dahir portant promulgation de la loi n° 96-21 modifiant et complétant la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes et édictant des

Les dispositions des articles 12, 130 et 245 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes promulguée par le dahir nº 1-96-124 du 14 rabi II 1417 (30 août 1996) sont modifiées et complétées comme suit:

« Article 12.- Outre les mentions énumérées……………….

« doivent contenir les mentions suivantes:

«1) le nombre d'actions……………………………… « à chacune de ces catégories ;

« 2) la forme nominative des actions, sous réserve des dispositions de l'article 245 ci-dessous;

« 3) en cas de restriction…………………… (La suite sans modification.)

« Article 130.- Les statuts peuvent subordonner la « participation ou la représentation aux assemblées, soit à «l'inscription de l'actionnaire sur le registre des transferts «prévu à l'article 245 ci-dessous, soit au dépôt, au lieu indiqué « par l'avis de convocation, du relevé de compte titres délivré « par l'établissement dépositaire desdits titres.

«La durée pendant laquelle (La suite sans modification.)

« Article 245.- Les valeurs mobilières revêtent la forme nominative et ne sont pas matérialisées.

« Le droit du titulaire de ces valeurs mobilières résulte « de la seule inscription sur le registre des transferts visé au « 4^ème alinéa du présent article.

« Le titre nominatif est transmis à l'égard des tiers par un transfert sur le registre destiné à cet effet.

«Toute société anonyme doit………………..

« les copies font foi.

« Par dérogation aux dispositions du 1^er et 2^ème alinéas « ci-dessus, peuvent revêtir la forme de valeurs au porteur:

« -les actions émises ou cédées par les sociétés dans le cadre d'un appel public à l'épargne;

« -les autres valeurs mobilières émises dans le cadre d'un « appel public à l'épargne.

« Les droits du titulaire de l'un des titres prévus au « 5 ^ème alinea ci-dessus résultent de la seule inscription en compte « auprès d'un intermédiaire financier habilité conformément « aux dispositions de l'article 24 de la loi n° 35-96 relative à « la création d'un dépositaire central et à l'institution d'un « régime général de l'inscription en compte de certaines valeurs, « promulguée par le dahir nº 1-96-246 du 29 chaabane 1417 « (9 janvier 1997).

Le titre au porteur est transmis à l'égard des tiers par « virement de compte à compte conformément aux dispositions « de l'article 31 de la loi précitée n° 35-96. »

Les dispositions de la loi n° 17-95 susvisée sont complétées par l'article 410 bis comme suit:

Article 410 bis.- Sont punis d'une amende de 8.000 « à 40.000 dirhams, le président du conseil d'administration « ou les membres du directoire qui ne tiennent pas un registre « des transferts ou qui le tiennent contrairement aux « dispositions des articles 12 et 245 ci-dessus.»

A compter de la date de publication de la présente loi au « Bulletin officiel », les valeurs mobilières, à l'exception de celles prévues au 5 ^ème alinéa de l'article 245 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, doivent être exclusivement sous la forme nominative.

Les sociétés anonymes ayant émis des actions au porteur avant l'entrée en vigueur de la présente loi doivent, dans un délai de dix-huit

(18) mois suivant la date de publication de la présente loi au Bulletin officiel », inviter les titulaires desdites actions à leur conversion en actions nominatives et à modifier, en conséquence, leurs statuts afin d'y stipuler que les actions formant leur capital revêtent exclusivement la forme nominative.

Les obligations émises sous la forme de titres au porteur demeurent soumises aux dispositions qui leur sont applicables jusqu'à la date de leur extinction, telles que fixées avant la date de publication de la présente loi au « Bulletin officiel

Les sociétés anonymes doivent, au début de chaque semestre et dans le délai visé à l'article 4 ci-dessus, inviter les titulaires d'actions au porteur à les convertir en actions nominatives, conformément aux formalités prévues par la loi précitée n° 17-95 et par les statuts de la société concernée.

A cet effet, les sociétés procédent à la publication, dans le Bulletin officiel, et dans deux journaux d'annonces légales, d'un avis appelant les titulaires des actions au porteur à les convertir en actions nominatives.

Les titulaires desdites actions conservent les droits qui leur sont attachés, durant la période transitoire prévue à l'article 4 ci-dessus et ce, jusqu'à leur conversion.

Par dérogation aux dispositions de l'article 280 de la loi précitée n° 17-95, le conseil d'administration ou le conseil de surveillance convoque, après expiration du délai fixé à l'article 4 ci-dessus, une assemblée générale extraordinaire de la société concernée afin de prendre la décision de l'achat des actions au porteur en vue de leur annulation et d'autoriser le conseil concerné à la réalisation de cette opération.

L'avis relatif à cette opération doit faire l'objet d'une publication dans deux journaux d'annonces légales.

L'assemblée générale extraordinaire de la société détermine le prix d'achat et les conditions de fixation de ce prix, sur la base d'un rapport établi par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance et d'un rapport spécial du ou des commissaires aux comptes de la société.

Le rapport spécial du commissaire ou des commissaires aux comptes de la société, daté et signé par ces derniers, doit contenir ce qui suit:

1. –son avis sur la proposition d'annulation des actions au porteur et les motifs indiqués dans le rapport du conseil d'administration ou du conseil de surveillance;
2. –son avis sur le prix d'achat et son montant ou la fourchette retenue et les conditions de sa fixation, le cas échéant;
3. –l'indication si la base de calcul du prix d'achat, ou le cas échéant, la fourchette retenue par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance est exacte et sincère;
4. –son avis concernant l'incidence de l'achat sur la situation de la société figurant dans le rapport du conseil d'administration ou du conseil de surveillance.

L'offre d'achat doit être faite à tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent.

A cet effet, un avis d'achat est inséré dans un journal d'annonces légales.

Les dispositions de l'article 212 de la loi précitée nº 17-95 ne s'appliquent pas à l'opération d'achat et d'annulation des actions au porteur, sous réserve de la valeur des garanties présentées par la société au profit des obligataires et des créanciers.

Les sociétés qui n'ont pas pu réaliser l'opération d'annulation de leurs actions au porteur, doivent requérir, sans délai, du président du tribunal compétent, l'autorisation de cession desdites actions aux tiers.

Cette demande doit être accompagnée d'un dossier élaboré par le commissaire aux comptes qui comporte notamment:

1. –le nombre d'actions au porteur objet de la cession, leur valeur nominale ou réelle et le pourcentage qu'elles représentent par rapport à l'ensemble des actions formant le capital de la société;

les motifs ayant abouti à l'échec de l'opération d'annulation;

1. –les états de synthèse des trois derniers exercices clôturés;
2. –copies des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou du conseil de surveillance et des assemblées générales relatives à l'opération d'annulation.

Le président du tribunal peut exiger des organes d'administration de la société ou du commissaire aux comptes la communication de toute information complémentaire qu'il juge nécessaire afin de statuer sur la demande d'autorisation de cession desdites actions aux tiers.

Le président du tribunal compétent ordonne, dans un délai de trente

(30) jours à compter de la date de réception d'une demande de la société concernée:

1. –soit de rejeter la demande et d'exiger de la société l'annulation, sans délai, de ses actions au porteur;
2. –ou d'autoriser la cession de ces actions conformément à la législation en vigueur. Le président du tribunal habilite la société à se substituer aux détenteurs de ces actions au porteur ou leurs ayants droits pour réaliser cette opération.

Les fonds relatifs à l'annulation ou à la cession des actions au porteur sont déposés à la Caisse de dépôt et de gestion jusqu'à ce qu'une personne ayant pu valablement établir sa qualité de titulaire, en demande la restitution.

Le droit à la restitution desdits fonds à l'égard de leurs titulaires ou leurs ayants droit se prescrit par dix ans à compter de la date de leur dépôt et ils sont acquis de plein droit et versés au profit de la Trésorerie Générale du Royaume.

Sont punis d'une amende de 6 000 à 30.000 dirhams, les gérants ou les administrateurs qui:

1. –reconnaissent les droits affèrents aux actions au porteur après l'expiration du délai transitoire prévu à l'article 4 ci-dessus;
2. –ne prennent pas, dans les délais fixés par la présente loi, les démarches nécessaires à l'annulation des actions au porteur non converties, à la réduction du capital de la société concernée et au dépôt des fonds correspondants en application des dispositions des articles 5,6, 7 et 10 de la présente loi;
3. –dissimulent des informations ou des documents en vue d'empêcher la société de l'achèvement de l'opération d'annulation visée à l'article 6 de la présente loi.

Le texte en langue arabe a été publié dans l'édition générale du «Bulletin officiel » nº 7173 du 6 chaabane 1444 (27 février 2023).