Article 104

al. 1Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.

al. 2Les statuts peuvent subordonner à l’autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des opérations qu’ils énumèrent. Lorsqu’une opération exige l’autorisation du conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le directoire peut soumettre le différend à l’assemblée générale pour décision.

al. 3La cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle des participations figurant à son actif immobilisé, ainsi que la constitution de sûretés, cautions, avals et garanties, sauf dans les sociétés exploitant un établissement bancaire ou financier, font l’objet d’une autorisation du conseil de surveillance. Celui-ci fixe un montant pour chaque opération. Toutefois, le directoire peut être autorisé à donner, sans limite de montant, des cautions, avals ou garanties aux administrations fiscales et douanières.

al. 4Lorsqu’une opération dépasse le montant ainsi fixé, l’autorisation du conseil de surveillance est requise dans chaque cas.

al. 5Toutefois, lorsque la cession ou les cessions desdits actifs portent sur plus de 50% des actifs de la société pendant une période de douze (12) mois, une autorisation préalable extraordinaire est exigée. La demande d’autorisation doit être accompagnée d’un rapport établi par le conseil de surveillance. Les dispositions de l’article 70 de la présente loi relatives au rapport accompagnant la demande d’autorisation préalable et au mode de calcul du seuil de 50% sont applicables auxdites cessions.

al. 6Le directoire peut déléguer le pouvoir qu’il a reçu en application des alinéas précédents.

al. 7L’absence d’autorisation est inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l’ignorer.

al. 8A toute époque de l’année, le conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Les membres du conseil peuvent prendre connaissance de toutes informations et renseignements relatifs à la vie de la société.

al. 9Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance.

al. 10Après la clôture de chaque exercice et dans le délai de trois mois, le directoire présente au conseil, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés à l’article 141.

al. 11Le conseil de surveillance présente à l’assemblée générale prévue au même article ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice.