Article 352

al. 1Les membres du conseil d’administration, le directeur général et, le cas échéant, le directeur général délégué ou les membres du directoire sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, ou des fautes commises dans leur gestion ou des actes pris en dehors de l’intérêt de la société, lors de l’exécution du mandant qu’ils ont reçu.

al. 2Sous réserve des dispositions de l’article 354 ci-dessous, les membres du conseil d’administration ou du directoire qui n’ont pas participé aux faits et actes mentionnés au premier alinéa ci-dessus auxquelles aucune faute ne leur est imputable, sont déclaré responsables, s’ils ne les ont pas révélés à la prochaine assemblée générale, après qu’ils en aient eu connaissance.

al. 3Si les membres du conseil d’administration, ou les membres du conseil d’administration et le directeur général ou, le cas échéant, le directeur général délégué, ou les membres du directoire ont coopéré aux mêmes faits ou actes, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

al. 4Les actionnaires qui, sur le fondement des dispositions du premier alinéa, entendent demander aux administrateurs, aux membres du directoire ou au directeur général et, le cas échéant, au directeur général délégué la réparation du préjudice qu’ils ont subi personnellement en raison des mêmes faits peuvent donner à l’un ou plusieurs d’entre eux le mandat d’agir en leur nom devant la juridiction compétente sous les conditions suivantes :

1. 1)le mandat doit être écrit et mentionner expressément qu’il donne au ou aux mandataires le pouvoir d’accomplir au nom du mandant tous les actes de procédure ; il précise, s’il y a lieu, qu’il emporte le pouvoir d’exercer les voies de recours ;
2. 2)la demande en justice doit indiquer les prénom, nom et adresse de chacun des mandants ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent. Elle précise le montant de la réparation réclamée par chacun d’eux.