Article 81

al. 1Les coopératives ayant le même objet peuvent, dans les conditions requises pour la modification de leurs statuts :

1. –fusionner entre elles, soit par la dissolution de chacune d’elles et la création d’une coopérative nouvelle, soit par l’absorption d’une ou de plusieurs coopératives par une autre ;
2. –faire apport de tout ou partie de leur patrimoine à des coopératives nouvelles ou à des coopératives existantes par voie de scission.

al. 2Ces opérations sont ouvertes aux coopératives en liquidation dont les membres n’ont pas encore procédé à la répartition de leurs actifs.

al. 3La fusion entraîne la dissolution sans liquidation de la coopérative qui disparaît et la transmission de l’ensemble de son patrimoine à la coopérative bénéficiaire, dans l’état où il se trouve à la date de la réalisation définitive de l’opération.

al. 4La scission entraîne la transmission universelle de la partie scindée du patrimoine social, soit à la coopérative nouvellement constituée simultanément soit à la coopérative existante bénéficiaire de l’apport.

al. 5La fusion ou la scission prend effet :

1. 1-en cas de création d’une ou de plusieurs coopératives nouvelles, à la date d’immatriculation au registre des coopératives de la nouvelle coopérative ou de la dernière d’entre elles ;
2. 2-dans tous les autres cas, à la date de la dernière assemblée générale extraordinaire ayant approuvé l’opération, sauf si l’acte de fusion ou de scission prévoit que l’opération prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l’exercice en cours de la ou des coopératives bénéficiaires, ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des coopératives qui transmettent leur patrimoine.

al. 6Le projet de fusion ou de scission est arrêté par le conseil d’administration ou le ou les gérants et doit contenir les indications suivantes :

1. 1-la dénomination et le siège de toute coopérative participante ;
2. 2-les motifs juridiques et économiques de la fusion ou de la scission, ainsi que leurs objectifs et conditions ;
3. 3-la désignation et l’évaluation de l’actif et du passif dont la transmission aux coopératives existantes ou nouvelles est prévue et les difficultés d’évaluation, le cas échéant, ainsi que les méthodes d’évaluation utilisées qui doivent être concordantes pour les coopératives concernées ;
4. 4-les modalités de remise des parts et la date à partir de laquelle ces parts confèrent les droits y attachés, ainsi que toutes les modalités particulières afférentes à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de la coopérative relative à la fusion ou à la scission seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les coopératives bénéficiaires des apports ;
5. 5-les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des coopératives concernées utilisés pour établir les conditions de l’opération ;
6. 6-le rapport d’échange des parts et, le cas échéant, le montant de la soulte ;
7. 7-le montant prévu de la prime de fusion ou de scission.

al. 7L’acte de fusion doit être soumis au vote de l’assemblée générale extraordinaire des coopératives prenant part à l’opération, sur la base du rapport du commissaire aux comptes ou d’un expert inscrit au tableau des experts assermentés près la cour d’appel compétente, désigné par le conseil d’administration ou les gérants.

al. 8L’acte de fusion ou de scission doit être soumis à l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des coopératives prenant part à l’opération qui statue sur le rapport du commissaire aux comptes, ou à défaut, de celui d’un expert désigné par le conseil d’administration ou les gérants parmi les experts inscrits au tableau des experts assermentés près la cour d’appel compétente.

al. 9En cas de désaccord entre les gérants sur la désignation de l’expert, ce dernier est désigné par le président du tribunal de première instance compétent, sur requête de l’un des gérants.

al. 10Le ou les commissaires aux comptes, ou l’expert susvisé le cas échéant, doivent être saisis par le conseil d’administration ou l’un des gérants des coopératives participantes à l’opération de fusion ou de scission, 60 jours au moins avant la date de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur ledit projet.

al. 11Le ou les commissaires aux comptes, ou l’expert, le cas échéant, peuvent obtenir auprès de chaque coopérative prenant part à l’opération communication de tous les documents utiles et procéder à toute vérification nécessaire.

al. 12Ils vérifient que la valeur attribuée aux parts des coopératives participantes à l’opération est adéquate et que le rapport d’échange est équitable.

al. 13Le rapport du ou des commissaires aux comptes ou de l’expert susvisé, le cas échéant, indique la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d’échange proposé, si elles sont adéquates en l’espèce, et les difficultés particulières à l’évaluation s’il en existe.

al. 14Ils vérifient notamment si le montant de l’actif net apporté par les coopératives absorbées est au moins égal au montant de l’augmentation de capital de la coopérative absorbante ou au montant du capital de la coopérative nouvelle issue de la fusion. La même vérification est faite en ce qui concerne le capital des coopératives bénéficiaires de la scission.

al. 15L’acte de fusion ou de scission et le rapport du ou des commissaires aux comptes, ou de l’expert susvisé, le cas échéant, sont déposés au registre local des coopératives avant la convocation à l’assemblée des membres. La convocation des membres à l’assemblée doit mentionner la date à laquelle lesdits acte et rapport ont été déposés audit registre.

al. 16La fusion ou la scission donne lieu à l’accomplissement des formalités d’inscription modificative ou de radiation, selon le cas.