Article 70

al. 1La cession par la société d’immeubles par nature ainsi que la cession totale ou partielle des participations figurant à son actif immobilisé font l’objet d’une autorisation du conseil d’administration. En outre, les statuts peuvent subordonner à l’autorisation préalable du conseil d’administration la conclusion de certains actes de disposition.

al. 2Toutefois, lorsque la cession ou les cessions desdits actifs portent sur plus de 50% des actifs de la société pendant une période de douze (12) mois, une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire est exigée.

al. 3La demande d’autorisation doit être accompagnée d’un rapport établi par le conseil d’administration, qui précise les motifs de la ou des cessions et leur impact sur l’activité de la société, fixe les modalités de cession, les actifs à céder, leur nature, leurs prix de cession et les méthodes de fixation desdits prix, leur valeur comptable et leur poids dans l’actif de la société. En outre, lorsqu’il s’agit de cession d’actifs immobiliers, le rapport du conseil d’administration doit inclure une évaluation desdits biens, réalisée par un tiers indépendant et qualifié.

al. 4Ce rapport doit comprendre aussi bien le pourcentage des actifs de la société objets des opérations de cession réalisées au cours de la période de douze (12) mois précitée que les opérations de cession objet de la demande d’autorisation.

al. 5Le seuil de 50% visé ci-dessus est calculé sur la base du dernier bilan de la société. Toutefois, lorsqu’un ou plusieurs actifs objet de la ou des cessions ont fait l’objet d’une évaluation faisant ressortir une valeur supérieure à leur valeur nette comptable, ce sont les valeurs d’évaluation qui sont prises en compte pour le calcul du seuil précité.

al. 6Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés anonymes autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l’objet d’une autorisation du conseil d’administration, sous peine d’inopposabilité à la société dans les conditions prévues ci-après.

al. 7Le conseil d’administration peut, dans la limite d’un montant total qu’il fixe, autoriser le directeur général à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l’aval ou la garantie de la société ne peut être donné. Lorsqu’un engagement dépasse l’un ou l’autre des montants ainsi fixés, l’autorisation du conseil d’administration est requises dans chaque cas.

al. 8La durée des autorisations prévues à l’alinéa précédent ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

al. 9Par dérogation aux dispositions de l’alinéa 3 ci-dessus, le directeur général peut être autorisé à donner, à l’égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.

al. 10Le directeur général peut déléguer le pouvoir qu’il a reçu en application des alinéas précédents.

al. 11Si les cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n’en ont pas eu connaissance, à moins que le montant de l’engagement invoqué n’excède, à lui seul, l’une des limites fixées par le conseil d’administration en application de l’alinéa 3 ci-dessus.